4月15日上午，并购重组委第十二次工作会议召开；2020年a和重组委员会将召开。当时发行的江苏三房乡(600370，古坝)实业有限公司(简称“三房乡”，简称600370。SH)将考虑发行股票购买资产。
最新公告显示，三房香拟以76.5亿元的价格收购三房香集团、三房香国际贸易等四方持有的江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)100%股权。交易对方三房香集团为三房香控股股东，三房香国际贸易有限公司为三房香集团控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。
2017年，海伦石化还在亏损，2018年实现盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2086.4万元、6.96亿元、6.57亿元。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为-
海伦石化资产负债率较高，但衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率始终低于1。2017年末、2018年末、2019年8月末，海伦石化的负债总额分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.99。
2019年5月20日，上交所就本次交易向三房香发出问询函。询证函就三房巷的这笔交易问了十个问题。问题涉及目标公司被控股股东及其关联方资金占用的问题，目标公司业绩大幅波动的原因及合理性，目标公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大的还款压力。
作为三房香的控股股东和本次交易的交易对手，三房香集团曾占用海伦石化巨额资金。2018年，三房香因被三房香集团非法占用，受到中国证监会行政处罚。
2019年8月17日，三房香公布了对上海证券交易所上述问询函的回复。公告显示，截至2018年1月1日，三房香集团占用海伦石化累计金额为298.87亿元，累计还款金额为294.41亿元。截至2018年12月31日，三房香集团占用海伦石化的资金余额为76.78亿元。
三房香今年就媒体报道发布了两次澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房香表示，在重大资产重组报告书草案披露前，三房香集团已清理了对海伦石化的非经营性资金占用。截至本公告日，三房香集团及其关联企业不存在占用标杆公司非经营性资金的情形。
巧合的是，三房香集团曾经非法占用三房香的资金。2014年至2015年，三房香集团及其子公司以期间占用的形式非法占用三房香非经营性资金共计10.13亿元，三房香未按要求披露。海伦石化也是占用上述三房香资金的子公司之一。因上述行为，2018年2月1日，中国证监会江苏监管局向三坊巷发出《行政处罚决定书》([2018]1号)。
76亿关联收购增加值近39亿元，标的资产负债率超过80%。
4月1日，三房香发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告摘要(修订版)》(以下简称《交易报告修订版》)，其中显示，三房香拟以发行29.42亿股的方式，以76.5亿元的价格收购三房香集团、三房香国贸、上海优畅、上海马修共同持有的海伦石化100%股权。
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三房香此次募集的配套资金中，4亿元用于投资“海伦石化PTA技改项目”，3.05亿元用于“补充流动资金”，9500元用于“代理费及其他相关费用”。
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对手中，三房香集团为三房香的控股股东，三房香国际贸易有限公司为三房香集团控制的子公司。
根据交易报告修订稿，本次交易构成重大资产重组。截至2018年12月31日，三房乡总资产为17.67亿元，海润石化总资产为202.98亿元。三方祥归属于母公司的股东权益为13.08亿元，海伦石化归属于母公司的股东权益为8.83亿元。三房香营业收入11.82亿元，海润石化营业收入225.86亿元。
本次交易不构成重组上市。本次交易完成前，三房香集团持有三房香54.72%的股份，为三房香控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股票募集配套资金的影响，其控制的三房香集团及三房香国际贸易有限公司将合计持有三房香86.81%的股份，上市公司控制权比例将进一步提高。本次交易前后，三房祥的实际控制人为
卞兴才。三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。
2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入 分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。
2018年海伦石化的毛利率突然跳升7.88个百分点。2017年、2018年以及2019年1-8月，海伦石化的主营业务毛利率分别为2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上涨的趋势。近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率不断提升。
海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。
上交所十问：涉及标的业绩大波动、控股股东资金占用等问题
2019年4月19日，三房巷开始停牌筹划重大资产重组事项。2019年5月7日，三房巷公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。紧接着，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下发问询函。
问询函对三房巷本次交易提出十问，问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。
2019年8月17日，三房巷公告对上交所上述问询函的回复。回复公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。
标的业绩方面，问询函指出，海伦石化2018年度营业收入251亿元，同比增长36.41%;净利润为6.42亿元，扭亏为盈，上年同期仅为-2283万元。上交所要求三房巷结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性。三房巷回复表示，总体来看，标的公司与同行业上市公司在营业收入、净利润上均有较大幅度的增长。但是由于标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异;同行业上市公司依托资本市场，已经形成规模优势;同行业上市公司已经按照上市公司标准规范运作，不存在资金占用的财务压力，所以标的公司相比同行业上市公司业绩波动更大。标的公司业绩大幅波动主要由产品、原材料市场价格波动及汇率波动、利息支出变动导致。
对于标的公司资产负债率问题。三房巷回复称，本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理。本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金，同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资，资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。
标的前期亏损、关联销售占比大等遭媒体质疑
《证券市场红周刊(博客,微博)》报道指出，从历史状况来看，海伦石化的经营状况十分加令人担忧。
并购前夕海伦石化经历了一次存续分立的内部调整，调整后分为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤，重组标的为分立后的存续公司海伦石化。分立前海伦石化的未分配利润金额为-27.10亿元，这意味着其以前年度应该大多处于亏损状态，否则又如何能造成如此规模的未分配利润负值呢?而这说明海伦石化过去的经营状态并不好。
新浪财经报道则指出，值得关注的是，一方面，海伦石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客户均为公司的控股股东三房巷集团及其关联方，营收占比分别为36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行业影响，海伦石化未来业绩承压。海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售，所属行业历史上呈现一定的周期性特征。2017年开始，PTA产业加速出清，产品价格走高，2018年，产品价格达到顶峰，2019年上半年，价格也一直在增长，但是自2019年7月开始，PTA价格大幅下滑，当前价格甚至低于2017年同期水平。
据《长江商报》报道，2003年3月6日，卞兴才控制的三房巷登陆上交所。上市以来，公司经营业绩整体不佳。2003年，其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元，2004年至2006年，净利润在0.80亿元左右，但这是其迄今为止净利润的顶点。2008年净利润大降至约700万元。历经两年恢复性增长后，2011年至2014年的四年间，持续下降。2016年至今，其净利润在0.50亿元左右徘徊。
三房巷今年来先后发布2次关于媒体报道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回复媒体报道《三房巷“蛇吞象”式并购前景不乐观标的公司业绩“逆袭”有疑点》。三房巷在回复中依据媒体报道将可比公司恒力石化(600346,股吧)2018年营收增速由前期披露的169.50%调整为媒体报道指出的26.51%，并表示在以后的信息披露工作中，上市公司将增强信息披露的责任意识，强化对信息披露法律规范的学习，对披露文件严把质量审核关。
对于该媒体报道中指出的海伦石化的毛利率增长速度远超同行，海伦石化2017年、2018年的毛利率分别为2.27%、10.01%，同比增长了7.74个百分点，翻了3倍有余;然而同行业可比公司均呈小幅增长或下降趋势。三房巷在回复中表示海伦石化4瓶级聚酯切片毛利率相对较高，主要系三方面原因所致，一是聚酯切片可分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海伦石化聚酯切片业务主要生产瓶级聚酯切片，同行业上市公司恒逸石化(000703,股吧)、荣盛石化(002493,股吧)、恒力石化、桐昆股份(601233,股吧)、新凤鸣(603225,股吧)聚酯切片业务主要生产纤维级聚酯切片，存在一定差异;二是海伦石化生产瓶级聚酯切片所需的主要原材料PTA均为海伦石化自产，与同行业可比上市公司聚酯切片的成本构成存在一定差异;三是海伦石化是目前和亚洲较大的瓶级切片生产商之一，存在一定的规模效应，因此报告期内海伦石化瓶级聚酯切片相对同行业可比上市公司聚酯切片的毛利率较高。
3月25日，三房巷发布公告回应媒体报道《曾与华西村齐名，15年增长10倍!如今内控失衡，三房巷重组已成谜》。对于标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形，三房巷回复表示，截止草案披露日，标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形，担保金额合计16.47亿元。三房巷集团承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式，解除标的资产及其控股子公司为关联方提供的对外担保。截止2020年2月29日前，海伦石化及其控股子公司向关联方提供的上述担保均已清理完毕。
对于三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况，三房巷回复称，报告期内，三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况。截至2019年8月31日，三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化资金的余额为55.42亿元。三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。根据大华会计师出具的大华核字[2020]000884号《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》确认，截至2020年1月31日止，海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化及其控股子公司资金的情况。截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
对于关联采购和关联销售情况，三房巷回复显示，2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化的关联方采购金额分别为2.89亿元、1.78亿元、1.60亿元，占采购总额的比例分别为13.87%、9.23%、12.45%。同期海伦石化关联销售金额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，占总销售额比例分别为36.51%、34.14%、25.22%。其中，海伦石化关联销售主要为销售PTA，各期关联销售PTA金额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，关联销售PTA占关联销售总额的比例分别为99.25%、95.57%、97.18%。
曾因控股股东及本次收购标的违规占用10亿元被证监会处罚
3月30日，三房巷2019年年报显示，三房巷实现营业收入10.41亿元，同比下降11.90%;归属于母公司所有者的净利润为5493.34万元，同比上涨2.44%。
值得注意的是，三房巷的控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用三房巷非经营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。
因上述行为，2017年3月9日，三房巷、时任董事长卞平芳、时任公司财务负责人束德宝、三房巷2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红及三房巷控股股东董事长卞平刚分别收到了江苏证监局出具的警示函。
2017年10月18日，因三房巷、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，上交所对三房巷、控股股东三房巷集团及其子公司江阴兴宇新材料有限公司、江苏海伦石化有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴海伦化纤有限公司和时任公司董事长卞平芳、时任公司董事长兼总经理卞刚红、时任公司财务总监束德宝、时任公司董事会秘书张民予以通报批评。
2018年2月1日，证监会江苏监管局下发《行政处罚决定书》([2018]1号)，因三房巷信息披露违法违规，证监会对三房巷及相关责任人做出了相关行政处罚：对三房巷给予警告，并处以60万元罚款;对时任董事长卞平芳、时任董事长兼总经理卞刚红、时任副董事长兼总经理卞建峰、时任财务总监束德宝给予警告，并分别处以30万元罚款;对时任董事会秘书张民给予警告，并处以10万元罚款。
2018年6月27日，上海证券交易所对于上述违规事项予以补充认定，对公司时任总经理卞建峰及关联方江阴新伦化纤有限公司予以通报批评。